Actions sans droit de vote

En droit canadien et québécois, une action sans droit de vote est souvent une action privilégiée dont on a écarté le droit de vote dans les statuts afin qu'elle puisse recevoir un privilège. Par exemple, une action préférentielle peut ne pas avoir un droit de vote, mais elle recevra en échange un dividende à taux préférentiel et sera payée de préférence aux autres catégories d'actions. [2] Par contre, la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi sur les sociétés par actions prévoient que les actions sans droit de vote pourront malgré tout voter lors d'événements importants qui sont susceptibles de nuire aux intérêts des actionnaires ayant des actions non votantes.

Dans la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA), la dispense de vérificateur[3], la modification des droits d'une ou plusieurs catégories d'actions[4], la fusion[5], la prorogation[6], la vente de la quasi-totalité des biens[7], l'opération d'éviction[8], la dissolution[9] et la liquidation[10] donnent un droit de vote aux actions non votantes.

Dans la Loi sur les sociétés par actions (LSA), valider l'émission irrégulière d'actions[11], autoriser le versement au capital-actions de la totalité ou une partie de la valeur de la contrepartie reçue en biens d'une personne n'ayant pas un lien de dépendance[12], une opération d'expulsion[13], mettre fin à l'égalité aux droits d'une même catégorie ou série[14], la réduction du capital émis et payé[15], décider de ne pas nommer un vérificateur [16] et corriger les statuts lorsque cela risque de porter atteinte aux droits des créanciers de la société[17] requiert malgré tout le vote des actions non votantes.

La France autorise jusqu'à 25 % du capital en actions sans droit de vote[1].

L'action a pendant très longtemps été considérée comme nécessairement liée à un droit de vote au sein de l'assemblée générale des actionnaires de l'entreprise. Une loi de 1915 permet l'émission d'actions sans droit de vote par une société anonyme. La loi liste un certain nombre de cas dans lesquels l'action sans droite de vote donne en réalité un droit de vote réduit[18].

En 1984, le gouvernement Laurent Fabius ouvre le capital d'entreprises publiques françaises en proposant aux investisseurs des actions sans droit de vote (titres participatifs). Cela permet d'abonder l'entreprise en capitaux sans que l’État n'en perde le contrôle. L'opération n'attire que peu d'investisseurs[19].

La loi du 18 juillet 1991 permet à des entreprises commerciales d'émettre des actions sans droite de vote, à condition qu'un dividende privilégié compense économiquement la renonciation au pouvoir conféré par le droit de vote[20].